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东音股份（002793.SZ）日前公告了重大资产重组草案。
根据文件的披露，东音股份拟通过资产置换以及发行股份的方式置入罗欣药业99.65476%股权，作价为753，891万。交易完成后，上市公司的控股股东将变更为罗欣控股，实际控制人变更为刘保起、刘振腾父子。
2019年5月31日，东音股份董事会审议通过了本次交易的重组报告书（草案）相关的议案。未来，交易还需等待股东大会、证监会等的审议结果。
从已披露的信息来看，罗欣药业专注于消化、呼吸以及抗生素等领域药品的研发、生产和销售，2018年实现营收和归母净利润62.11亿、5.12亿，分别同比增长18.35%和9.87%。
但仔细分析可以发现，罗欣药业也面临着经营现金流净额持续下降、创新药研发进度相对较慢等潜在风险。
交易方案：资产置换+股份转让+发行股份购买资产
根据东音股份披露的文件，本次交易包含重大资产置换、股份转让以及发行股份购买资产三部分。并且，这些交易同时生效、互为前提，任何一项因未获得所需的批准而无法付诸实施，则其他项交易不予实施。
简单来说，东音股份先将截至评估基准日扣除2018年度分红金额、保留货币资金2.6791亿元及可转债外的全部资产及负债作为置出资产，与罗欣药业99.65476%股权中的等值部分进行资产置换。经过评估，置出资产的交易价格为90，325万元。
然后，东音股份实控人及其一致行动人把合计60，260，900股股票以14.2712元/股合计作价859，995，356元转让给得怡欣华、得怡恒佳以及得怡成都。
最后，东音股份通过发行股份购买置入资产与拟置出资产的差额部分，即663，566万元。发行价格为10.48元/股。
交易完成后，上市公司的控股股东将变更为罗欣控股，实控人变更为刘保起、刘振腾父子。总股本将变为约8.40亿股。
方案中，罗欣药业的业绩承诺为2019-2021年的扣非净利润分别不低于5.5亿、6.5亿以及7.5亿。如果业绩没有达成，则按照以下公式进行补偿：
因业绩承诺当期所需补偿金额=（截至当期期末累计承诺扣非归母净利润- 截至当期期末累计实际扣非归母净利润）÷业绩承诺期内各年累计承诺扣非归母净利润总和×置入资产交易作价-累计已补偿金额。
东音股份：上市三年选择卖壳，原因何在？
东音股份主营为井用潜水泵、小型潜水泵、陆上泵的研发、生产和销售，核心产品为井用潜水泵。根据2018年年报的披露，井用潜水泵在2018年实现销售收入7.24亿，营收占比达77.42%。
公司于2016年4月实现中小板上市，至今只有约三年。
从财务角度来看，虽然公司近五年的归母净利润增速持续下滑，特别是2018年首次录得负增长，但营收仍在增长且近三年的归母净利润都在1亿以上，整体业绩并不算太差。
那么，为什么短短的时间内就选择卖壳？
在本次重组草案的相关论述中，东音股份表示：本次交易的目的旨在通过注入优质医药资产的方式提高上市公司盈利能力和核心竞争力，改善上市公司的经营状况。
罗欣药业：17年港股退市，18年实现利润5.12亿
交易对方罗欣药业主营为药品的研发、生产和销售，专注于消化、呼吸以及抗生素等领域。其中，公司在2017年样本医院抗消化性溃疡及胃动力药的市场份额为7.71%，排在行业第三名。同期，在我国呼吸类用药的市场份额排名第五。
2018年，公司关于抗生素类、消化类以及呼吸类药品的销售占比分别达到了31.52%、27.92%以及10.73%。
回顾罗欣药业的发展历史，公司于2001年成立并于2005年在港交所创业板上市。2017年3月，Giant Star和Ally Bridge作为联合要约人，就罗欣药业全部已发行H股提出自愿有条件的要约。2017年6月，香港联交所同意撤销罗欣药业H股的上市地位。
根据当时的方案，私有化要约价格为17港元/股。按照罗欣药业私有化退市前的6.096亿股本进行测算，合计权益价值为103.63亿港元。
2016-2018年期间，罗欣药业实现的营收分别为47.29亿、52.48亿以及62.11亿、归母净利润则为4.26亿、4.66亿以及5.12亿，复合增速分别为14.60%和9.63%。
经营现金流净额持续下降、2018年录得负值
虽然罗欣药业过去几年增长较为稳健，但翻查财务数据可以发现，公司近三年经营活动产生的现金流净额持续减少，大幅低于同期实现的净利润水平。
值得一提的是，公司经营活动产生的现金流净额在2018年甚至出现了负值。
对于这一问题，公司的解释是：1）罗欣药业业务规模不断扩大，2018年末大量备货原材料及库存商品导致购买商品、接受劳务支付的现金有所上升；2）罗欣药业2018年支付推广费用较为及时，支付其他与经营活动有关的现金大幅度增加，相应的经营活动现金流出增加较多导致经营活动现金流量净额为负。
关注新药研发进展
除了财务指标，行业的政策变化也在潜移默化得影响着企业的战略选择和未来的竞争力。
随着药品集中采购等一系列控药价政策的出台，仿制药面临着持续的降价压力。面对这一局面，众多药企不约而同得选择了加注创新药的研发，罗欣药业亦是如此。
不过，从公司披露的在研项目情况来看，研发进度并不突出，特别是1类创新药项目。如下图所示，1类创新药LXI-15029、LXSH-ND001、LXSH-ND002、LXSH-ND003、LXSH-ND004以及LXSH-ND005大都处于临床前或临床一期阶段，离真正上市还有较长距离。
相对来说，公司的合作项目进度更快。如与帝国制药合作引进的肿瘤领域仿制药LXSH-GI041（无醇多西他赛）目前已处于申请注册批件阶段。同样的，公司从韩国CJ HealthCare Corporation制药引进的消化领域的3类创新药项目LXI-15028也已经处于临床三期。（CJT）
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